"Вдосконалення корпоративного управління (на прикладі підприємства ВАТ ВТО "Надзбруччя")", Детальна інформація

Дія цих факторів, їхнє значення та співвідношення в кожній країні проявляються з певними особливостями. Наявність цих особливостей помітна навіть у країнах, що мають довготривалу практику корпоративних відносин (наприклад, відоме існування англо-аме-риканської, японської та німецької моделі корпоративного управління). Зрозуміло, що в економіці України прояви специфічності набувають ще більшої сили.

Модель корпоративного управління, поширена тепер в Україні, має таку організацій ну будову:

— загальні збори акціонерів — вищиг орган управління;

— спостережна рада — здійснює від імені акціонерів поточний контроль за діяльність» виконавчого органу АТ (обов'язково ство рюється при чисельності акціонерів понад 50 осіб);

— правління (дирекція) — виконавчий орган.

Діяльність цих органів управління має забезпечити погодження ж/п^гсів учасників корпоративних відносин: представників різних груп акціонерів (дрібних та великих акціонерів, портфельних та стратегічних інвесторів, інсайдерів і аутсайдерів та інших), спостережної ради та правління.

Масштабне використання в Україні безплатної приватизації призвело до створення на багатьох підприємствах акціонерних моделей інсайдерського типу. Інсайдери — це

люди, які є співробітниками корпорації — від директора, (голови правління) до звичайного робітника. Аутсайдери — це фізичні та юридичні особи, які безпосередньо не пов'язані з АТ. У моделі інсайдерського типу значну роль в управлінні підприємством відіграють працівники АТ. Пов'язане це, насамперед, із тим, що значна частина українських підприємств приватизувалася через оренду з викупом (наприклад, у Дніпропетровську "Дніпрошина", "Концерн "Весна", "Лакофарбовий завод", "Нижньодніпровський трубопрокатний завод", "Дніпропетровський оліє-е.^стракційний завод" та інші). Окрім того, ^конодавством було надано пільги працівникам та керівникам підприємств, що приватизувались, у придбанні додаткової кількості акцій своїх підприємств. Треба також визнати, що в багатьох АТ виникали акціоне-рті-аутсайдери (юридичні або фізичні особи), які певним чином контролювалися керівництвом АТ. Співробітництво керівників АТ з такими суб'єктами мало на меті з боку пер-іілих досягнення збереження своїх посад та в іади. Тобто з'являлися формальні аутсайдери, які своєю сутністю відбивали інтереси керівників АТ, а тому фактично входили до складу інсайдерських груп. Особливо помітні можливості для такого маніпулювання було створено із введенням в обіг такого приватизаційного платіжного засобу як компенсаційний сертифікат. Його ринкова ціна найчастіше становила приблизно 20' від номінальної, за якою здійснювалося придбання акцій на приватизаційних аукціонах. Окрім того, на цих аукціонах акції могли реалізовуватися навіть нижче номіналу, і у багатьох випадках саме це й відбувалося. Таким чином, в економіці України створилися досить сприятливі умови для формування інсайдерської моделі корпоративного управління. І головною з цих умов є чинне законодавство, програми приватизації, які надали широкі можливості для створення "економіки інсайдерів".

Проаналізуємо тепер більш детально склад акціонерів, їхні економічні інтереси та перспективи окремих учасників корпоративних відносин в Україні.

Працівники підприємства. Ці люди стали акціонерами під впливом: а) державної пропаганди приватизації, в якій прямо або опосередковано вказувалося на суттєві економічні вигоди, які можуть мати люди від участі у приватизації; б) пропаганди і тиску збоку керівників підприємств (вони часто як основний аргумент використовували загрозу придбання підприємства зовнішнім інвестором, що нібито було небезпечним для АТ та його працівників); в) перебування у складі колективу орендарів, який здійснював оренду підприємства з правом викупу; г) відсутності будь-якої кваліфікації для оцінки інвестиційної привабливості інших підприємств, порівняння їх з "власним" підприємством. Цю групу акціонерів у цілому потрібно віднести до "пасивних" акціонерів. Це не самостійна корпоративна сила, а, скоріше, — об'єкт маніпулювання внаслідок некомпетентності, а також залежності від керівників АТ. Практика показує, що ця група акціонерів відносно легко піддається впливу з боку керівників АТ, не здатна раціонально оцінити внутрішні та зовнішні умови діяльності АТ, правильно підійти до вибору менеджерів. Досить поширеною практикою стало оформлення доручень керівникам для голосування на загальних зборах акціонерів. Головний інтерес акціонерів-робітників полягає в збереженні своїх робочих місць та регулярному отриманні заробітної плати. Саме з цих позицій вони виходять насамперед при оцінці та розв'язанні всіх питань функціонування і перспектив АТ. Структурна перебудова, яка є нагальною потребою для більшості українських підприємств, а, можливо, й умовою їхнього виживання взагалі, їх не вабить, більше того, вона становить загрозу інтересам робітників. Треба також зазначити, що тяжке економічне становище більшості сімей, усвідомлення свого дуже незначного впливу на функціонування АТ, відсутність дивідендів призводять до того, що в цілому працівники досить легко продають свої акції, якщо виникає така можливість.

Керівники підприємства. Як уже зазначалось, їхній головний інтерес полягає в збереженні своїх посад та влади. Наявність влади для багатьох директорів становить набагато більший інтерес, ніж, наприклад, отримання дивідендів. За певних умов влада сама собою є реальною економічною особистою цінністю для керівників АТ. Для багатьох із директорів посада с одночасно й найсуттєвішою ознакою самовираження. Влада керівників є практично повною до того часу, доки акціонери не зуміють організувати повноцінний контроль за діяльністю виконавчих органів АТ. Останнє вимагає досить значного часу.

У інсайдерській корпоративній моделі керівники АТ значну увагу приділяють роботі з трудовими колективами. Можливими напрямками цієї роботи є:

а) патерналізька діяльність: керівники АТ виявляють зовнішню турботу про працівників підприємства. Вони юридичне не звільняють їх при скороченні виробництва, намагаються уникнути життєво необхідної реструктуризації підприємства, схильні ігнорувати вимоги ринку заради того, щоб не допустити погіршення свого іміджу в трудовому колективі, навіть якщо при цьому інтереси працівників ставляться вище інтересів АТ і його акціонерів. Так, наприклад, голова правління відомого в Україні ВАТ "Дружківський завод металевих виробів" у 1997 р. на загальних зборах акціонерів підкреслював, що правління ВАТ свідомо пішло на виробництво та реалізацію частини продукції підприємства зі збитками для того, щоб робітники отримували заробітну плату. Така нездатність усвідомити ринкові реалії та діяти відповідно до них може взагалі призвести до фінансового краху АТ та його банкрутства. Коріння такого загравання з трудовим колективом, як правило, у бажанні за його допомогою захищати можливості директорату здійснювати контроль за діяльністю АТ:

б) репресивна діяльність: керівники АТ погрожують працівникам-акціонерам звільненням, якщо ті продадуть свої акції аутсайдерам. Зокрема, досить відомими є факти, що мали місце в 1997 р. на ВАТ "Дніпрошина" (м. Дніпропетровськ). Ідеологічно така політика обґрунтовується з боку керівників як піклування про підприємство, згуртованість його колективу. Юридичне такі дії є порушенням прав акціонерів. З економічної точки зору, це вияв невпевненості діючих керівників АТ у тому, що аутсайдерів (насамперед юридичних осіб) задовільнить рівень їхніх управлінських здібностей, готовності ефективно керувати підприємством у ринкових умовах:

в) створення перепон відчуженню акцій інсайдерами. Як свідчить практика корпоративних відносин 90-х років в Україні, це може відбуватися шляхом перетворення відкритого АТ у закрите. У статуті закритого АТ формулюються положення, які ускладнюють реалізацію акціонером свого права на відчуження акцій, зокрема на продаж їх аутсайдерам. Перетворення відкритого АТ у закрите у кінцевому підсумку відповідає насамперед інтересам керівників АТ, їхнім намаганням захистити свої посади. Іншим засобом перешкоджання небажаним змінам у складі акціонерів є намагання контролювати процес ведення реєстру власників акцій. Для цього емітентами створюються, зокрема, "кишенькові" реєстратори, які намагаються організаційно та економічно перешкоджати небажаним для керівників АТ змінам у реєстрі власників акцій:

г) організація додаткової емісії акцій в інтересах інсайдерів, насамперед керівників АТ. У цьому разі акції нової емісії купуються за номінальною вартістю лише (переважно) інсайдерами, в результаті чого частки аутсайдерів у статутному фонді АТ зменшуються, а частки інсайдерів, навпаки, зростають. Саме таку емісію було проведено, наприклад, у кінці 1997 — на початку 1998 рр. на ВАТ "Дніпрошина" (м. Дніпропетровськ), коли права та інтереси інсайдерів були відверто проігноровано керівництвом ВАТ.

Аутсайдери — фізичні особи. Це найбільш пасивна та неорганізована група акціонерів, хоч після приватизації на багатьох підприємствах питома вата цієї групи була досить значною (в середньому близько 30%). Ці люди в абсолютній своїй більшості є "випадковими" акціонерами. Рівень їхньої компетентності, можливості впливу на діяльність АТ вкрай низькі. Реальна найближча перспектива для них — поява на фондовому ринку в ролі суб'єктів пропозиції акцій. Самі собою фізичні особи — аутсайдери практично не мають ніяких можливостей створити більш-менш впливову силу в управлінні АТ. Ринкова цінність корпоративних паперів, якими володіють ці особи, вирішальною мірою залежить від того, як діють у корпоративному управлінні інші групи акціонерів.

Аутсайдери — юридичні особи. До цієї групи, зокрема, належать і комерційні банки. Вона потребує особливої уваги. Як відомо, її складають портфельні та стратегічні інвес тори. Тепер в Україні серед юридичних осіб — акціонерів значне місце належить портфельним інвесторам. Причому серед них є такі, котрі в перспективі так і залишаться портфельними інвесторами, але є й такі, які потенційно можуть перейти до розряду стратегічних інвесторів. Окремі факти такої трансформації вже можна спостерігати в Україні, як, до речі, й зворотньої.

Корпоративна поведінка комерційних банків України сьогодні характеризується такими чинниками: по-перше, до сфери інвестиційних інтересів комерційних банків входить дуже обмежена кількість українських АТ; по-друге, спостерігається в цілому певна остаточна невизначеність у стратегії комерційних банків: на яку роль орієнтуватися — портфельного чи стратегічного інвестора, яке місце мають зайняти корпоративні папери в активах банку? Це виявляється, зокрема, у розмірах пакетів акцій, які контролюються деякими комерційними банками. Наприклад. КБ "Приватбанк" контролює 27.8°- акцій ^ ВАТ "Марганецький гірничо-збагачувальний ^ комбінат"1. Це, з одного боку, не є контроль- і ним пакетом, але, з іншого боку, цей значний за обсягами пакет уже важко оцінити як портфельну інвестицію. Тобто виникає якесь проміжне становище. По-третє, придбання корпоративного капіталу розглядається деякими балками як засіб збереження АТ в ролі постійного клієнта банку — позичальника. ^ вкладника тощо.

' Бизнес. — 1998. — Л5 7. — 23 февраля. — С. 67.

Світовий досвід свідчить, що саме аутсайдери —- юридичні особи, як правило, утворюють ядро корпоративного управління. Портфельні інвестори зацікавлені в зростанні ринкової вартості акцій. У підвищенні ринкової вартості капіталу також у цілому зацікавлені й стратегічні інвестори. Але у їхній корпоративній поведінці може з'явитися такий нюанс: найчастіше стратегічний інвестор контролює не одне підприємство, а декілька. Разом вони утворюють певний ланцюжок або групу. І в цьому разі головною метою виступає максимізація прибутку від функціонування такої групи підприємству в цілому. Це означає, що окремі ланки ланцюжка можуть бути й неприбутковими або малоприбутковими, і це буде розцінюватися стратегічним інвестором як у цілому нормальне явище. Таким чином реалізується модель групової поведінки. У результаті в інших акціонерів таких "залишкових" підприємств виникають проблеми з досягненням своїх економічних інтересів. Крім того, в деяких випадках власники контрольних пакетів відверто не бажають ділитися прибутком з іншими акціонерами. Вони вишукують інші шляхи отримання прибутку, ніж виплата дивідендів. Одним із таких шляхів є створення проміжних фірм, що акумулюють прибуток, який мало б отримати АТ. Розв'язання цих проблем потребує серйозного вдосконалення правової бази корпоративних відносин в Україні. Саме правове збалансування інтересів різних груп учасників корпоративних відносин одночасно з усвідомленням вирішального значення та необхідності певного стимулювання появи крупних стратегічних і портфельних інвесторів має забезпечити більш Ефективне управління та функціонування корпоративних підприємств.

Держава.В Україні держава залишила за собою пакети акцій певної частини приватизованих підприємств. Як правило, в АТ, у яких держава зацікавлена, вона залишила у своїй власності пакети акцій у розмірі приблизно 26% статутного фонду АТ. Володіння такими пакетами дає можливість блокувати небажані зміни у статуті АТ, проведення його реорганізації, створення дочірніх підприємств тощо. Тобто у держави залишилися певні важелі реального впливу на діяльність АТ. Але, враховуючи економічну реальність, слід констатувати, що держава в Україні є поки що пасивним акціонером. До цього часу не створено механізму ефективного управління державними частками корпоративної власності. Держава має чітко визначити, хто та на яких умовах буде управляти державними пакетами акцій. Суб'єктами управління можуть виступати як державні чиновники, так і приватні особи. Зокрема, в цій ролі можуть виступати й представники комерційних банків. Не є принципово важливим, до якої з цих груп буде належати суб'єкт-представник, головним критерієм оцінки його діяльності має бути ступінь ефективності роботи акціонерного товариства. На ряді АТ, за фактичної відсутності у складі акціонерів стратегічного інвестора, держава просто зобов'язана взяти на себе виконання його функцій, сформувати ядро корпоративного управління. Держава не може поспішати з продажем належних їй великих пакетів акцій. Щоб забезпечити певні умови довготривалої стабільності у роботі підприємств, ду^ке важливим є продаж великих пакетів акцій саме стратегічним інвесторам, а не випадковим інвесторам спекулятивної орієнтації.

У цілому треба визнати, що модель корпоративного управління, яка діє зараз в Україні, перехідна. Вона відбиває період становлен ня корпоративних відносин в Україні. Тому ця модель є ще недостатньо ефективною і буде змінюватися. Можна, зокрема, передбачити зменшення ролі інсайдерів та, відповідно, посилення впливу аутсайдерів, певні зміни у складі інсайдерів. Підвищення ефективності корпоративного управління потребує вдосконалення правової бази, розбудови вторинного ринку акцій, значного підвищення якості функціонування та дієвості судової влади, підвищення рівня компетентності та ділової культури всіх учасників корпоративних відносин. Без досягнення якісно нового рівня корпоративного управління неможливо розраховувати на досягнення істотних результатів ринкових перетворень, подальший прогрес української економіки.